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Consultation publique des projets
de codes de gouvernance d’entreprise 2021

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Sous la conduite éclairée de Sa Majesté le Roi Mohammed VI, le Gouvernement Marocain et la Confédération Générale des Entreprises du Maroc (CGEM), ont commencé dès 2007 à promouvoir les principes et valeurs de la bonne gouvernance au sein de l’entreprise marocaine. Cette prise de conscience a conduit à la mise en place, en février 2007, d’une Commission Nationale de Gouvernance d’Entreprise (CNGE), constitué des principaux acteurs concernés. Fruit d’un partenariat public-privé, cette commission a réussi à mettre en place, en 2008, le premier Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise, ainsi que des codes annexes à l’attention des petites et moyennes entreprises et des entreprises familiales (2009), des établissements de crédit (2010) et des entreprises et établissements publics (2012).

Près d’une décennie après leur mise en œuvre, et compte tenu des évolutions récentes du contexte aussi bien national qu’international, la CNGE a procédé à la révision des Codes existants et à l’élaboration de nouveaux Codes de bonnes pratiques (2021). Ce processus a aujourd'hui abouti à l’élaboration d’un nouveau Code général énonçant les principes de bonne gouvernance applicables à tout type d’entreprise,à partir duquel ont été déclinés des Codes spécifiques tenant compte des particularités de certaines catégories d’entreprises, de leur taille, secteur d’activité, type d’actionnaire, etc.

L’objectif de cette consultation est de recueillir les commentaires des entreprises et autres parties prenantes sur les projets de Codes, en particulier sur les évolutions proposées. Les parties intéressées souhaitant donner leur avis sont invitées à remplir le formulaire de réponse directement sur le présent site web, ou le transmettre sous format Word à l’adresse suivante : CNGE.secretariat@mag.gov.ma.La date de clôture de la consultation publique est fixée au 30 avril 2022.

La présente consultation publique porte sur le Code Général et les cinq Codes Spécifiques dédiés respectivement aux sociétés faisant appel public à l’épargne, aux grandes sociétés ne faisant pas appel public à l’épargne, aux sociétés d’assurances, aux établissements de crédit et aux petites et moyennes entreprises et entreprises familiales. Le projet de Code spécifique aux entreprises et établissements publics est provisoirement exclu de la consultation; la revue et l’adoption de ce code suivront un processus séparé en raison des récentes évolutions règlementaires relatives au secteur public.

Les commentaires reçus seront analysés et une synthèse de réponse sera publiée sur le site de Web de la CNGE, sauf demande spécifique de les traiter en toute confidentialité.Des modifications seront apportées aux Codes sur la base des commentaires pertinents reçus. La CNGE espère publier les versions définitives des Codes en septembre pour une entrée en vigueur en 2023.

Pour plus d’informations, consultez la note de cadrage détaillée ou contactez le secrétariat de la CNGE à l’adresse suivante:CNGE.secretariat@mag.gov.ma.

Note de cadrage

Téléchargez la note de cadrage

1. En 2008, sous la conduite éclairée de Sa Majesté le Roi Mohammed VI, le Royaume du Maroc s’est doté du Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise. Ce code fut ultérieurement complété par des codes annexes pour tenir compte du particularisme des petites et moyennes entreprises et des entreprises familiales (2009), des entreprises et établissements publics (2010) et des établissements de crédit (2012).

2. Tant au niveau international que marocain, le cadre de la gouvernance d’entreprise a connu de nombreuses évolutions. Le Gouvernement a confié à la CNGE le soin de remettre à jour le code et les codes annexes sur la base de l’expérience acquise et au vu de l’évolution des normes de gouvernance au niveau international depuis 2008.

3. Ce processus a maintenant abouti à la révision des codes existants et à l’élaboration de nouveaux codes de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise (2021) dont un code général énonçant les principes de bonne gouvernance applicables à tout type d’entreprise et à partir duquel, ont été déclinés des codes spécifiques visant à tenir compte des particularités de certains catégories d’entreprises en fonction de leur taille, leur secteur d’activité, leur type d’actionnaire ou leur mode de financement, à savoir :

• Petites et moyennes entreprises (PME), très petites entreprises (TPE) et entreprises familiales,
• Etablissements de crédit,
• Entreprises d’assurances et de réassurances,
• Entreprises et établissements publics,
• Entreprises faisant appel public à l’épargne,
• Entreprises n’appartenant à aucune des catégories précédentes (grandes entreprises du secteur privé ne faisant pas appel public à l’épargne).

4. Ces Codes de Bonne Gouvernance d’entreprise 2021 s’inspirent des codes d'autres pays dont l’économie présente des caractéristiques comparables à l’économie marocaine, tout en tenant compte à la fois de mises à jour récentes de codes adoptés dans des pays plus avancés, et des circonstances spécifiques du Royaume du Maroc.

5. L’objectif de cette consultation est de recueillir les commentaires de toutes les entreprises et parties intéressées, sur les projets de Code, et en particulier sur les évolutions proposées par rapport aux codes existants.

6. Les parties intéressées souhaitant donner leur avis sont invitées à remplir le formulaire de réponses joint à cette note et le transmettre au plus tard le 30 avril 2022, à l’adresse suivante : CNGE.secretariat@mag.gov.ma.

7. Le projet de Code s’organise en 10 sections, chacune d’elles s’organise autour des axes suivants qui forment le socle commun à l’ensemble des codes spécifiques :

• 35 principes : Reprenant les bonnes pratiques minimales de gouvernance que les entreprises sont tenues de respecter. Ces principes ont été formulés de sorte à être applicables par toutes les entreprises quel que soit leur secteur d’activité.
• Des pratiques à mettre en œuvre complètent les principes ainsi que des dispositions de la règlementation marocaine actuelle pour certains codes.

8. Chaque section traite d’un aspect spécifique du dispositif de gouvernance des entreprises. La structure est commune à l’ensemble des codes 1 et suit un système de numérotation consistent et cohérent :

◈ Avant-Propos
◈ Préambule
◈ Introduction
◈ Section 1: Leadership
◈ Section 2: Le conseil ou organe d’administration
◈ Section 3: Les comités du conseil ou organe d’administration
◈ Section 4: La direction
◈ Section 5: Rémunération des membres du conseil ou de l’organe d’administration et de la direction ou de l’organe de direction
◈ Section 6: Culture et éthique
◈ Section 7: Risque, contrôle interne et audit
◈ Section 8: Diffusion d’informations et transparence
◈ Section 9: Le respect des actionnaires et de leurs droits
◈ Section 10: Les relations avec les parties prenantes
◈ Annexe A: Application du code aux entreprises ayant une structure duale de gouvernance
◈ Annexe B: Modèle de charte de membre du conseil d’administration ou de surveillance

9. Par rapport aux codes actuels, les évolutions proposées portent notamment sur :

• Succès à long terme et développement durable (Section 1.A) – renforcement des responsabilités du conseil d’administration, notamment en matière de création de valeur durable par l’entreprise ;
• Prise en considération des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux de l’activité (Section 1.C)
• Modalités de communication entre la direction et le conseil d’administration (Section 1.D) ;
• Composition du conseil d’administration :

◈ Notion de profil-type du conseil d’administration (Section 2.B) ;
◈ Mixité/parité : la mixité est encouragée, en ciblant l'objectif que les femmes représentent au moins 40% des membres du conseil, à partir de la troisième année suivant la mise e œuvre du Code ;
◈ Indépendance : ajout de la définition d’indépendance au sein du Code, précisions relatives au nombre d’administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration et des comités, séparation encouragée des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général ;
◈ Introduction de la notion « d’administrateur référent » (Section 2.C).

• Fonctionnement : disponibilité des administrateurs (Section 2.E) ;
• Attributions et obligations de la direction générale (Section 4.A) ;
• Exigences en matière de compétences des membres de la direction générale (Section 4.B) et plan de relève pour les personnes clés ;
• Politique de rémunération (Section 5.A, B, C) ;
Rôle du conseil d’administration et formalisation de la Culture et valeurs de l’entreprise et règles decomportement éthique (Section 6.A – 6B) ;
• Procédure de lancement d’alertes (Section 6.D) ;
• Appétence au risque (Section 7.A) ;
• Contrôle interne et principe des trois lignes (Section 7.C) ;
• Veille technologique (Section 7.E) ;
• Diffusion de l’information et site internet (Section 8) : exigences de transparences plus rigoureuses et utilisation du site internet comme outil de communication ;
• Relation suivie avec les actionnaires (9.C) ;
• Prise en compte par le conseil d’administration et la direction de l’impact des activités en matière environnementales, sociale et sociétale (Section 10.A)
• Engagement continu avec les parties prenantes et suivi de de la qualité de ce dialogue. (Section 10.B) ;
• Une application plus rigoureuse du principe « se conformer ou expliquer ».

10. La date de clôture de la consultation publique est fixée au 30 avril 2022. Les commentaires reçus seront analysés et une synthèse de réponse sera publiée sur [le site de Web de la CNGE], sauf demande spécifique de les traiter en toute confidentialité.

11. Des modifications seront apportées au Code sur la base des commentaires pertinents reçus. La CNGE espère publier un texte définitif de Code en septembre pour une date d’entrée en vigueur en 2023.
Pour plus d’informations, vous pouvez contacter : CNGE.secretariat@mag.gov.ma

• Les évolutions proposées par rapport aux codes actuels (voir Section C) vous semblent-elles claires et pertinentes ? Sinon, veuillez préciser lesquelles et expliquer vos raisons.
• Certaines pratiques recommandées dans les projets de Code vous semblent-elles inappropriées ?
Veuillez identifier ces pratiques et expliquer vos raisons.
• Pour quels termes en particulier il serait utile d’avoir une définition, un glossaire et/ou des supports complémentaires ?
• Y’a-t-il des thématiques importantes qui ne sont pas reflétées au sein du Code et qui auraient dues l’être ?
• Avez-vous des réflexions ou des idées supplémentaires à partager ?

Codes

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Le processus d’actualisation des codes existants et d’élaboration de nouveaux codes de gouvernance d’entreprise a abouti à la rédaction d’un nouveau code général énonçant les objectifs et principes généraux applicables à tout type d’entreprise, déclinés en plusieurs codes spécifiques avec des dispositions détaillées tenant compte des spécificités de certaines catégories d’entreprises en fonction de leur taille, leur secteur d’activité, leur type d’actionnaire ou leur mode de financement. Vous pouvez télécharger ces codes en cliquant sur les liens ci-dessous :

Vous pouvez également télécharger les codes existants (le code général et ses codes annexes actuellement à l’œuvre) en cliquant sur les liens ci-dessous :

Formulaire de réponse

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Pour donner votre avis, vous pouvez accéder au formulaire en ligne et saisir directement vos commentaires, ou télécharger le formulaire en format Word, le renseigner et l’envoyer par mail à l’adresse suivante : CNGE.secretariat@mag.gov.ma, avant le 30 avril 2022.

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